NOVA YORK, 29 de outubro de 2025 /PRNewswire/ — Criteo S.A. (NASDAQ: CRTO) (“Criteo” ou a “Empresa“), a plataforma global que conecta o ecossistema de comércio, anunciou hoje sua intenção de transferir o domicílio legal da França para Luxemburgo por meio de uma conversão transfronteiriça (a “Conversão“) e substituir sua estrutura de American Depositary Shares (“ADSs“) por ações ordinárias a serem listadas diretamente na Nasdaq. A Conversão deverá ser concluída no terceiro trimestre de 2026.
A Criteo mantém firme compromisso com suas equipes, escritórios e investimentos na França, onde continua a desempenhar papel de liderança no ecossistema francês de tecnologia e inovação em IA.
Frederik van der Kooi, presidente do conselho de administração, afirmou: “O Conselho considera essas ações um importante passo estratégico para obter um valor significativo e sustentável para os acionistas. Trata-se também de uma evolução natural na jornada da Criteo para concretizar plenamente os benefícios da nossa listagem nos EUA — uma decisão estratégica originalmente tomada pelos nossos fundadores para apoiar o crescimento de longo prazo da empresa. Desde que a Criteo se tornou uma empresa de capital aberto, o cenário do mercado de ações dos EUA mudou significativamente, e estamos confiantes de que, entre outros benefícios, esta iniciativa pode reduzir as complexidades da estrutura atual da Criteo, aumentar a flexibilidade para recompras de ações e apoiar a potencial inclusão em certos índices dos EUA. Com domicílio em Luxemburgo, poderíamos potencialmente buscar uma transferência subsequente para os EUA, o que possibilitaria uma elegibilidade mais ampla para os principais índices de ações dos EUA, proporcionando acesso aos enormes volumes de capital passivo que acompanham esses índices de referência.”
Michael Komasinski, Chief Executive Officer, acrescentou: “Este projeto, alinhado com as perspectivas que ouvimos constantemente de nossos acionistas, demonstra nossa confiança na estratégia e no potencial de crescimento da empresa, garantindo que tenhamos a estrutura ideal para maximizar o valor para os acionistas e fortalecer nossa competitividade. É importante ressaltar que, enquanto continuamos a posicionar a Criteo para sucesso global a longo prazo, permanecemos enraizados no ecossistema tecnológico francês. Nosso AI Lab e nossas equipes em Paris continuarão a impulsionar a inovação e a sustentar nossa liderança no comércio potencializado com IA em todo o mundo.”
A redomiciliação para Luxemburgo e a listagem direta das ações ordinárias da Criteo na Nasdaq oferecem benefícios significativos, incluindo:
- o posicionamento da Criteo para potencial inclusão em determinados índices dos EUA, sujeito ao cumprimento de outros critérios de elegibilidade, expandindo assim o acesso da empresa a capital de investimento passivo, acionando a comparação com fundos de gestão ativa e ampliando sua base de acionistas.
- proporcionar maior flexibilidade na gestão de capital, reduzindo ou eliminando as restrições atuais relacionadas à recompra de ações e à posse de ações próprias.
- eliminação de taxas e complexidades associadas aos ADSs, aumentando potencialmente a liquidez das ações.
Além disso, Luxemburgo possui um regime bem estabelecido de fusões transfronteiriças entre empresas de Luxemburgo e dos EUA. Após a Conversão, a Criteo pretende prosseguir com a transferência de seu domicílio de Luxemburgo para os Estados Unidos, caso o Conselho determine que tal ação seja do melhor interesse da Criteo e de seus acionistas.
A Conversão exigirá consulta prévia ao conselho de trabalhadores da Criteo e está sujeita a determinadas condições de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas por maioria de dois terços dos votos expressos pelos acionistas presentes ou representados.
Informações sobre a teleconferência
A equipe de gestão sênior da Criteo discutirá a Conversão e os resultados financeiros da empresa relativos ao terceiro trimestre de 2025 em uma teleconferência que será realizada hoje às 8h (ET, horário do leste dos EUA), 13h (CET, horário da Europa Central). A teleconferência será transmitida ao vivo pelo site da Criteo em https://criteo.investorroom.com/ e ficará disponível para reprodução posteriormente.
- Estados Unidos: +1 800 836 8184
- Internacional: +1 646 357 8785
- França 080-094-5120
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Avisos Legais
Declaração de Advertência sobre Declarações Prospectivas
Esta comunicação contém certas declarações prospectivas, conforme definido pelas leis federais de valores mobiliários dos EUA. As declarações prospectivas incluem declarações relativas à nossa situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, planos, objetivos, desempenho futuro e negócios, bem como as premissas subjacentes a tais declarações. A título de exemplo, palavras como “antecipar”, “acreditar”, “esperar”, “pretender”, “estimar”, “projetar”, “irá”, “deverá”, “poderá”, “pode”, “prever” e expressões semelhantes visam identificar declarações prospectivas, embora nem todas as declarações prospectivas contenham tais palavras identificadoras. Baseamos as declarações prospectivas em nossas premissas, expectativas, estimativas e projeções atuais sobre nós e os mercados em que atuamos, à luz de nossa experiência no setor, bem como em nossa percepção de tendências históricas, condições atuais, acontecimentos futuros esperados e outros fatores que consideramos apropriados nas circunstâncias. As declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e envolvem riscos, incertezas, estimativas e premissas difíceis de prever e que, muitas vezes, estão fora do nosso controle. Portanto, os resultados reais podem diferir materialmente daqueles expressos nas declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, incluindo, entre outros: a não obtenção dos votos necessários dos acionistas para aprovar as propostas necessárias para concluir a transação; o não cumprimento de quaisquer outras condições da transação, incluindo a condição de que a opção de resgate de ações em troca de dinheiro em conexão com a transação não seja exercida acima de um determinado limite; a não conclusão da transação; o impacto ou resultado de quaisquer processos judiciais ou ações regulatórias que possam ser instauradas contra nós em conexão com a transação; a não listagem de nossas ações na Nasdaq após a transação ou a não manutenção de nossa listagem posteriormente; a incapacidade de aproveitar as potenciais oportunidades estratégicas proporcionadas pela transação e de concretizar os potenciais benefícios da mesma; a interrupção dos planos e operações atuais pela transação; a interrupção de nossos relacionamentos, inclusive com funcionários, proprietários de terras, fornecedores, credores, parceiros, governos e acionistas; o desempenho financeiro futuro da Criteo após a transação, incluindo nossa taxa de crescimento e oportunidade de mercado previstas; mudanças nos direitos dos acionistas como resultado da transação; incapacidade de rescindir o contrato de depósito e retirar nossas ações ordinárias do depositário, de maneira a encerrar nosso programa de ADS; dificuldade de adaptação à operação sob as leis de Luxemburgo; adiamento ou abandono da transação pelo nosso conselho de administração até três dias antes da assembleia geral de acionistas para votação; após a conclusão da transação, atraso ou impossibilidade de redomiciliação para os Estados Unidos por meio da fusão com uma subsidiária americana recém-constituída e integralmente controlada, por qualquer motivo; custos ou impostos relacionados à transação; mudanças nas condições políticas, econômicas e competitivas gerais e nas condições específicas do mercado; mudanças adversas no setor de marketing; mudanças nas leis aplicáveis ou nas práticas contábeis; falhas relacionadas à nossa tecnologia e à nossa capacidade de inovar e responder às mudanças tecnológicas; incerteza quanto à nossa capacidade de acessar um fornecimento consistente de inventário de publicidade online e expandir o acesso a esse inventário; investimentos em novas oportunidades de negócios e o cronograma desses investimentos; se os benefícios projetados da transação, aquisições ou outras transações estratégicas se materializarem conforme o esperado; Incertezas relativas às nossas operações e expansão internacionais, incluindo aquelas relacionadas a mudanças nas condições ou políticas políticas ou econômicas de um país ou região específica (como alterações ou novas tarifas); o impacto da concorrência; incertezas relativas a mudanças legislativas, regulatórias ou de autorregulamentação em matéria de privacidade de dados e o impacto dos esforços de outros participantes do nosso setor para cumpri-los; nossa capacidade de obter e utilizar determinados dados em decorrência das preocupações dos consumidores com relação à coleta e ao compartilhamento de dados, bem como possíveis limitações no acesso a dados de terceiros; incapacidade de aprimorar nossa marca de modo economicamente viável; taxas de crescimento recentes não serem indicativas de crescimento futuro; nossa capacidade de gerenciar o crescimento, possíveis flutuações nos resultados operacionais; nossa capacidade de expandir nossa base de clientes; riscos relacionados a oportunidades e planos futuros, incluindo a incerteza quanto ao desempenho e aos resultados financeiros futuros esperados; e aqueles riscos detalhados periodicamente na seção “Fatores de Risco” e em outras partes dos documentos e relatórios da Criteo junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), incluindo o Relatório Anual da Criteo no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2024, apresentado à SEC em 28 de fevereiro de 2025, os Relatórios Trimestrais subsequentes no Formulário 10-Q e a Declaração de Registro no Formulário S-4 que se espera serem apresentados em conexão com a transação, bem como futuros documentos e relatórios da Criteo. Como resultado desses e de outros fatores, não podemos garantir nossos resultados e conquistas futuros. Portanto, uma declaração prospectiva não é uma previsão nem uma garantia de eventos ou circunstâncias futuras, e esses eventos ou circunstâncias futuras podem não ocorrer. Você não deve depositar confiança indevida nas declarações prospectivas, que se referem apenas à data deste press release. Não temos qualquer obrigação, e expressamente nos eximimos de qualquer obrigação, de atualizar ou alterar quaisquer declarações prospectivas, seja em decorrência de novas informações, eventos futuros ou outros fatores.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Em relação à transação, a Criteo pretende apresentar uma Declaração de Registro no Formulário S-4 junto à SEC, que incluirá uma declaração de procuração preliminar para uma assembleia especial de acionistas da Criteo para aprovar a transação e também constituirá um prospecto preliminar. Após a Declaração de Registro no Formulário S-4 ser declarada efetiva, a declaração de procuração/prospecto definitiva e outros documentos relevantes serão disponibilizados aos acionistas da Criteo na data de registro estabelecida para votação sobre a transação e as demais propostas relacionadas à transação, conforme estabelecido na declaração de procuração/prospecto. A Criteo também poderá registrar outros documentos relevantes junto à SEC referentes à transação. Este comunicado não substitui as declarações de registro, a declaração de procuração/prospecto (se e quando disponível) ou qualquer outro documento que a Criteo possa registrar junto à SEC com relação à transação. A declaração de procuração/prospecto definitiva será enviada aos acionistas da Criteo. OS INVESTIDORES E OS DETENTORES DE TÍTULOS SÃO INSTADOS A LER ATENTAMENTE E NA ÍNTEGRA A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO, QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE POSSAM SER APRESENTADOS À SEC, QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A CRITEO E A TRANSAÇÃO.
Os acionistas poderão obter cópias desses materiais (se e quando estiverem disponíveis) e de outros documentos contendo informações importantes sobre a Criteo e a transação, assim que tais documentos forem arquivados na SEC, gratuitamente, por meio do site mantido pela SEC em www.sec.gov. Cópias dos documentos aprensentados à SEC pela Criteo estão disponíveis gratuitamente no site de relações com investidores da Criteo em https://criteo.investorroom.com.
Nenhuma oferta ou solicitação
Esta comunicação tem caráter meramente informativo e não constitui, nem se destina a constituir, uma oferta, convite ou solicitação de oferta ou convite para a compra, aquisição, subscrição, venda ou alienação de quaisquer títulos, ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição, nos termos da transação ou de outra forma, nem deverá haver qualquer venda, emissão ou transferência de títulos em qualquer jurisdição em violação da legislação aplicável.
Participantes na solicitação
A Criteo, seus diretores, alguns de seus executivos e outros funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da Criteo em relação à transação. Informações sobre os diretores e executivos da Criteo estão disponíveis na declaração de procuração para a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Criteo de 2025, apresentada à SEC em 29 de abril de 2025. Os investidores podem obter informações adicionais sobre o interesse desses participantes lendo a declaração de procuração/prospecto e outros materiais relevantes sobre a transação, os quais serão apresentados à SEC quando estiverem disponíveis. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente nas fontes indicadas acima em “Informações adicionais e onde encontrá-las”.
Sobre a Criteo
Criteo (NASDAQ: CRTO) é a plataforma global que conecta o ecossistema de comércio para marcas, agências, varejistas e media owners. Sua plataforma de publicidade com IA tem acesso exclusivo a mais de US$ 1 trilhão em vendas comerciais anuais, impulsionando conexões com consumidores, inspirando descobertas e possibilitando experiências altamente personalizadas. Com milhares de clientes e parcerias que incluem desde o varejo global até o comércio digital, a Criteo oferece a tecnologia, as ferramentas e os insights que as empresas precisam para gerar performance e crescimento. Para mais informações, visite www.criteo.com/br/.
Contato:
Investor Relations
Melanie Dambre, m.dambre@criteo.com
Public Relations
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