Criteo、アドテクのプラットフォームで市場をリードするIPONWEB社の　買収に向けた独占交渉に入ったことを発表

＜報道関係各位＞

2021年12月10日

CRITEO株式会社

コマースメディアプラットフォームで世界をリードするグローバルなテクノロジー企業であるCriteo (NASDAQ: CRTO)は、世界クラスのメディアトレーディングで市場をリードするアドテク企業IPONWEBを、現金とCRTO自社株式を組み合わせた3億8,000万ドルで買収する独占交渉に入ったと発表しました。この買収によりCriteoは、コマースメディアの未来を築き、オープンインターネット上でマーケターとメディアオーナー双方に大規模かつ最良のコマースオーディエンスを提供するという戦略の促進を加速させていきます。

説得力ある戦略的適合

Criteoのコマースメディアプラットフォームは、オープンインターネット上でマーケターとメディアオーナーがコマースオーディエンスに直接アクセスできるように設計されています。Criteoの幅広いネットワーク全体でマーケターとメディアオーナーのファーストパーティデータを結び付けることで、Criteoはサプライチェーン全体にわたってシームレスなオーディエンスファーストの広告ソリューションを提供します。これらのソリューションを通じて、ブランドが掲げる様々な目標、CTVキャンペーンを通じた家計の消費先としての選好性の増加や、小売店のウェブサイトやアプリによる消費者向けの商品の宣伝、消費者との直接取引の獲得を支援します。

IPONWEBのテクノロジーは20年以上にわたりオープンで多様な広告エコシステムを強化し、メディアオーナー、代理店、マーケターに向けたエンタープライズ・ソリューションを構築するとともに、アドテク業界のメディアトレーディングのインフラを提供し、それらを通じてマーケターおよびメディアオーナーの双方にサービスを提供してきました。

この買収計画により、Criteoはコマースメディアプラットフォームのビジョンを促進し、IPONWEBの定評あるDSPおよびSSPソリューションの活用を通じて企業のマーケターおよびそのパートナーである代理店に、より良いコントロールを提供します。また本買収を通じて、メディアオーナーの収益化機会を拡大させ、エコシステム全体でファーストパーティデータ管理の要となるサービスが提供されます。CriteoはIPONWEBと共に、ポストサードパーティクッキーおよびポスト広告IDの世界におけるオープンインターネットにおいて、お客様に選ばれるコマースメディアパートナーとして邁進していきます。

IPONWEBのオープンなテクノロジーおよび文化は、「テクノロジーが消費者、マーケター、メディアオーナーに対して発見、イノベーション、選択を可能にさせる、公正でオープンなインターネットを支持する」というCriteoの目的と完全に合致しています。両社は、イノベーションを実現し複雑な課題を大規模に解決するというエンジニアリングの文化が共通しています。また両社とも欧州にルーツを持つグローバル企業で、プライバシーを中心に考え、洗練されたデータセットとAIを基盤にしている点も共通です。

CriteoのCEOであるメーガン・クラーケン（Megan Clarken）は次のように述べています。「IPONWEBと協力することでCriteoのコマースメディアプラットフォーム戦略の実行は加速されます。持続可能な成長と収益多様化の促進を目指すCriteoの変革において、この買収は重要な出来事であり、統合初日からあらゆるステークホルダーに向けて価値を創造していきます。Criteoのお客様は、より柔軟なセルフサービスツールおよび強化されたフルファネル機能のメリットを享受できるとともに、今後もCriteoのユニークなコマースデータを活用したターゲティング、効果測定、確かな成果を実現することができます」

IPONWEBの創業者、CEO、およびチーフサイエンティストであるボリス・ムーズカンツキー（Boris Mouzykantskii）博士は次のように述べています。「Criteoの卓越したAIと、大規模なパフォーマンスへの比類ない注力は、長い間、業界で高く評価されてきました。Criteoに合流し、同社と共に変化の激しいエコシステムにおいて大きな機会をつかみ、お客様、従業員、パートナーに大きな価値をもたらしていくことに期待しています」

ポストサードパーティ識別子の世界に向けたCriteoのリーディングカンパニーとしてのポジションをより強固に

IPONWEBの大規模なメディアトレーディング市場、DSPプラットフォーム、SSPプラットフォームを得るCriteoは、メディアオーナーにより多くの広告収入と、プロダクト戦略の極めて重要な構成要素であるファーストパーティデータへのアクセスの提供が可能になります。

メディアオーナーからのファーストパーティデータと、マーケターのファーストパーティデータとがCriteoのコマースエコシステム内で合わさることで、優れたアクティベーション、相互運用性、測定が可能となり、Criteoのコマースオーディエンスがより幅広いメディアバイヤーの手に届くものになります。これにより、CriteoはクッキーやIDFAなどのサードパーティ識別子を使用せずに、最高のパフォーマンスを発揮するコマースオーディエンスを大規模に推進できます。

買収提案が長期的な株主価値を推進

当買収提案により、Criteoの収益成長、調整後EBITDA、EPSおよびキャッシュ・フローは増加し、手続き完了時にはTAC（トラフィック獲得コスト）を除外した1億ドルを超える年間収益が追加されるとともに調整後EBITDAはプラスになり、初日からキャッシュ・フローが生み出される見込みです。これによりCriteoの新ソリューションの成長が加速するとともに収益の多様化が進み、長期にわたる持続可能な成長が促進されます。

IPONWEBの買収費用3億8,000万ドルは、3億500万ドルの現金と7,500万ドルのCRTO自社株の組み合わせで構成されます。買収手続き完了時にはCriteoは買収価格の約20% を自社株で支払います[1]。2021年12月7日時点のCriteo株の終値に基づくと、Criteoが使用を意図している自社株式は平均価格25.2ドルで買い戻し、168%の投資利益率を生み出せるものでした。これらの買収提案のために使われる自社株は、手続き完了後のCriteoによる自社株買いを促進させることができます。

この資金構造は、追加の金融負債や既存の信用枠の利用が不要であるため、提案された買収の完了後もCriteoの財務的柔軟性は全面的に維持されます。

Criteoは予定されている買収が完了した後に、6億ドルの流動資産を有する予定です。これは、Criteoの戦略的な企業改革と、複数の成長分野への投資を実行するにあたり十分な柔軟性をもたらします。Criteoは今後も、有機的な成長のための投資と、コマースメディアプラットフォーム戦略の実行を加速するM&Aという優先目標を掲げ、堅牢な資本配分のプロセスを維持します。また、引き続き自社株買いを通じて、株主に配当金を還元します。

取引の完了は、2022年第1四半期になる見込みですが、規制承認およびフランスのCriteo労働評議会の協議次第となります。

2021年11月3日に明らかにしたCriteoの2021年の業績ガイダンスに変更はありません。

営業および製品の魅力的なシナジー

補完関係にある両社の製品群はCriteoのロードマップを促進し、マーケターおよびメディアオーナーに、コマースの成果実現のために最適化された、以下のような優れた広告および収益化ソリューションを提供します。

• BidSwitch®：Criteoとも接続している130以上のデマンドパートナーと150以上のサプライパートナーを結ぶIPONWEBのメディアトレーディングのマーケットプレイスで、オープンインターネットにおけるコマースオーディエンスの分布を広げ、ポストサードパーティクッキーの世界において、ファーストパーティデータのアクティベーション、相互運用性、評価をいっそうシームレスにします。
• BidCore®：IPONWEBのカスタマイズ可能なセルフサービス型のデマンドサイドプラットフォームで、特にビデオとCTVを含むミッドファネルおよびアッパーファネルの広告キャンペーンにおいて、Criteoのフルファネルのマーケティングオファリングの幅を拡大し、リテールメディアの事業拡大を加速します。
• The MediaGrid®：高度にキュレーションされたインベントリーを実現するIPONWEBの先進的なサプライサイドプラットフォームにより、Criteoは直接接続するパブリッシャーを大幅に拡大し、ファーストパーティデータの配信およびアクティベーションを強化します。
• エンタープライズ企業のマーケターおよび代理店に対しては、IPONWEBの非常に柔軟なテクノロジーと強固なカスタマイズ機能がコマースメディアプラットフォームのカスタマイズ導入を支援し、Criteoはこれらの戦略顧客に対する特有のニーズに確実に対応します。

顧問

予定されている手続きにあたっては、Criteoに対してEvercoreが財務顧問を務め、Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPおよびBaker McKenzie LLPが法律顧問となります。またFieldFisher LLPがIPONWEBの法律顧問を務めます。

カンファレンスコールとウェブキャスト

CEOであるメーガン・クラーケン（Megan Clarken）、最高プロダクト責任者であるトッド・パーソンズ（Todd Parsons）、および最高財務責任者であるサラ・グリックマン（Sarah Glickman）は、2021年12月9日午前8時（米国東部時間）にカンファレンスコールを開催し、本発表について金融コミュニティとディスカッションします。アクセスは、+1 855 209 8212（米国/カナダ）、+1 412 317 0788または+33 1 76 74 05 02（米国/カナダの国外からのコール）をダイヤルしてください。当社のWebサイト（https://criteo.investorroom.com/ ）でもライブ配信され、再生視聴も可能です。

非GAAPの財務手段

当プレスリリースにはTAC除外収益、調整後EBITDA、フリー・キャッシュ・フローが含まれますが、これらの財務手段は米国GAAPに従って算定されたものではありません。これらの将来見通しの非GAAP指標と、最も近く対応するGAAP指標との調整は、Criteoの将来の米国GAAPベース業績に重大な影響をおよぼす可能性がある非GAAP指標から除外された料金に関する高い変動性、複雑性、低い可視性のため、不合理な取り組みなしには利用できません。

TAC除外収益とは、適用される評価期間に生じたトラフィック獲得コスト（TAC）を除外したCriteoの収益です。TAC除外収益は、当社経営陣および取締役会が当社の事業成績の評価、将来の事業計画の作成、資本配分に関する戦略的意思決定を行う際に使用する主要指標です。とりわけ、収益からTACを除外することは、当社の事業や地域の期間ごとの比較において有益な手段となるものと当社は確信しています。したがって、TAC除外収益は、当社経営陣や取締役会が行うのと同様に、投資家や市場全般が当社の事業成績を理解し評価するのにも有益な情報であると当社は考えています。

調整後EBITDAは、財務収益（費用）、法人税、減価償却費を控除する前の当社連結収益を、株式報酬費用、年金サービス費用、構造改革関連および変革費用の影響を排除するために調整したものです。調整後EBITDAは、当社経営陣および取締役会が当社の中核事業の成績と傾向を理解および評価し、年間予算を作成・承認し、短期および長期の事業計画を策定する際に使用する主要指標です。とりわけ、株式報酬費用、年金サービス費用、構造改革関連費用などを除外した調整後EBITDAは、当社事業の期間ごとの比較において有益な手段となるものと当社は考えています。したがって調整後EBITDAは、当社経営陣や取締役会が行うのと同様に、投資家や市場全般が当社の事業成績を理解し評価するのにも有益な情報であると当社は考えています。

フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローから、無形固定資産、有形資産、工場、装置の取得および、無形固定資産、有形資産、工場、装置に関連した買掛金の変更を控除したものと定義されます。フリー・キャッシュ・フローは、当社の経営陣および取締役会が当社の現金創出能力を評価する際に使用する主要指標です。したがってフリー・キャッシュ・フローにより、当社が利用可能なキャッシュ・フローをより完全かつ包括的に分析することができると当社は考えています。

将来の見通しに関する記述

本プレスリリースには、2021年12月31日に終了した事業年度の予想財務結果、予想される将来の収益成長とIPONWEB事業との収益シナジー効果、統合された製品能力、市場機会と将来の成長見通しに関する予想、過去の要因ではなく、実際の結果と大きな乖離の原因となり得るリスクや不確実性を含む記述など、「将来の見通しに関する記述」が含まれています。こうした要因には次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。テクノロジーの変化に対応する当社の革新的なテクノロジーおよび能力に関連した失敗、従業員、業務、収益、キャッシュフローへのCOVID-19パンデミックによる規模と影響に関する不確実性、インターネットディスプレイ広告在庫の一貫した供給にアクセスし、その在庫を拡大する当社の能力の不確実性、Googleが発表したChromeブラウザの変更案と機能強化のタイミングと規模に関する不確実性、新しいビジネス機会への投資と投資のタイミング、買収の予想利益が期待通りに実現する可能性、国際的な成長と拡大に関する不確実性、競争の影響、データのプライバシー問題に関する法的、規制的、または自主規制の進展に関する不確実性および同業他社による準拠の影響、データの収集と共有に対する消費者の抵抗の影響、サードパーティを介してデータにアクセスする当社の能力、費用対効果が高い当社のブランド強化の不可能、将来の成長が明示されていない最新の業績、成長および業績の潜在的な変動を管理し、クライアントの基盤を拡大する当社の能力、TACを除く収益が最大化する経済的影響ならびに、未知の財務実績と結果の不確実性含む将来の機会と計画に関連するリスク。これらリスクは、Risk Factors（リスク要因）ならび、2021年2月26日に発表されたForm 10-Qの四半期報告書、その他、証券取引委員会届出書類などに記載されています。現時点では、COVID-19のパンデミックは、Criteoの事業、財政状態、キャッシュフロー、および業績に大きく影響を及ぼしています。この影響の期間と程度は、著しい不確実性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、期待の変化などの結果として、本リリースに含まれる将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません

■Criteo (クリテオ) について■

Criteo（NASDAQ：CRTO）は、世界をリードするコマースメディアプラットフォームを提供するグローバルテクノロジー企業です。およそ2,700名のCriteoチームメンバーは、世界の22,000人以上のマーケターと数千人以上のメディアオーナーと提携して、世界最大級のコマースデータセットをアクティブ化し、より良いコマースの成果を推進しています。Criteoは、新たな発見、イノベーションの実現、より豊富な選択肢を可能にする、公正でオープンなインターネットを支持しながら、信頼性に優れたインパクトのある広告を強化することで、すべての消費者に豊かな体験をもたらします。　※CRITEO株式会社はその日本法人です。www.criteo.com/jp/

^{[1] IPONWEB
に引き渡される実際の自社株式数は、手続き完了前30日間のVWAPを用いて計算されます。ただし、使用される自社株式の総数は、提案された取引の完了日におけるCriteoの株式資本の3%を上限とします（該当する場合）。}